カウンターパート（分割署名の副本）

「カウンターパート（分割署名の副本）」とは？

カウンターパートとは、契約書の同一内容の写しのうち、1人以上の当事者が署名した1部のことで、それらを合わせて1つの拘束力ある契約を構成します。カウンターパートで署名すれば、同じ場所にいない当事者同士でも、1枚の紙を回覧することなく契約を締結できます。英米法の契約書には、この旨を定めたカウンターパート条項（counterparts clause）がよく入っています。

条項はたいてい、「本契約は任意の数の副本により締結することができ、各副本は原本とみなされ、全副本が合わせて1つの証書を構成する」といった内容です。実際には、当事者 A が自分の写しに署名し、当事者 B も自分の写しに署名し、署名ページを交換します。最近の条項の多くは、電子署名やスキャン・PDF の写しも有効なカウンターパートとして扱うことも明記しています。

共同創業者2人と投資家が株主間契約に署名する場面を想像してください。投資家は出張中、創業者の1人はベルリン、もう1人はオースティンにいます。それぞれが同じ最終版に別々に署名し、弁護士が3枚の署名ページを1つの完成版にまとめます。3人全員の署名が載ったページは1枚もありませんが、全員が1つの契約に拘束されます。

よくある誤解は、カウンターパートとは契約書の異なる版のことだというものです。カウンターパートは条件が同一でなければなりません。写しの内容が違えば、どの条件で合意したのかが争いになったり、そもそも合意が成立していなかったりするおそれがあります。もう一つの誤解は、カウンターパートは紙の場合だけの話だというものです。電子での締結、特に当事者が別々の署名ツールを使う場合にも同じように関係します。一部の法域の捺印証書（deed）など、文書によってはルールが厳しいこともあるので、その場合はカウンターパートに頼る前に確認してください。

電子署名のエンベロープを1つ使えば、カウンターパートが不要になることもよくあります。全当事者が同じファイルに署名し、文書のハッシュ値と監査証跡によって、全員がまったく同じ版に署名したことが示されるからです。少しずつ異なる草稿から署名ページを集めてしまうという昔ながらの問題を避けられます。これは、署名後に起きる避けられたはずの紛争の、よくある原因の一つです。

私たちの見解：カウンターパート条項は良い契約書作成の作法であり、入れておいて損はありません。それでも、署名の進め方を自分で決められるなら、別々に署名された写しをやりくりして一致することを願うより、全員に1つの電子文書へ署名してもらうほうがすっきりします。

eSignSimple では、全署名者が同じ PDF に、順番にまたは同時に署名します。最終ファイルにはすべての署名が入り、完了証明書には各署名者が記載され、SHA-256 ハッシュ値によって、手元の版が全員が署名した版であることを誰でも /verify ページで確認できます。全署名者には、同じ完了済みの写しが届きます。

「カウンターパート（分割署名の副本）」の具体例

別々の都市にいる3人の共同経営者が、パートナーシップ契約に署名します。電子署名サービスがなければ、それぞれが自分で印刷した写しに署名してスキャンして返送し、カウンターパート条項によって3部を1つの契約として扱うことになるでしょう。eSignSimple なら3人全員が同じ PDF に署名するので、最終文書も監査証跡もハッシュ値も1つずつで、突き合わせるべきカウンターパートの束は生まれません。

関連する用語

• 電子署名: 電子文書について、誰が作成・同意したかを示し、その後に改変されていないかを確認できるようにする措置のこと。
• 手書きの署名・押印: 紙の文書にペンで書く署名や、印鑑で押す印影のこと。紙の契約書で本人の意思を示してきた伝統的な方法で、電子署名と対比される。
• エンベロープ（封筒）: エンベロープとは、1通以上の文書を1人以上の受信者に署名依頼として送るための入れ物で、1つの取引として共通の監査証跡を持ちます。
• 署名順序: 署名順序（ルーティング順序）とは、署名者に文書を決まった順番で1人ずつ送るか、全員に同時に送るかを決める設定です。