Ausfertigung (Counterpart)

Ausfertigung: Was bedeutet der Begriff?

Eine Ausfertigung, im angloamerikanischen Vertragsrecht Counterpart, ist eines von mehreren identischen Exemplaren eines Vertrags, das jeweils von einer oder mehreren Parteien unterschrieben wird und das zusammen mit den anderen einen einzigen bindenden Vertrag bildet. Wer in Ausfertigungen unterschreibt, kann einen Vertrag abschließen, ohne im selben Raum zu sein und ohne ein Blatt Papier herumzureichen. Verträge enthalten dafür oft eine eigene Klausel, die Counterparts-Klausel.

Sie lautet meist sinngemäß: Dieser Vertrag kann in beliebig vielen Ausfertigungen unterzeichnet werden; jede gilt als Original, und alle zusammen bilden eine einheitliche Urkunde. In der Praxis unterschreibt Partei A ihr Exemplar, Partei B ihres, und die Unterschriftenseiten werden ausgetauscht. Viele moderne Klauseln bestätigen außerdem, dass elektronische Signaturen sowie gescannte oder als PDF übermittelte Exemplare als gültige Ausfertigungen zählen.

Stellen Sie sich zwei Mitgründer und eine Investorin vor, die eine Gesellschaftervereinbarung unterschreiben. Die Investorin ist auf Reisen, ein Gründer sitzt in Berlin, der andere in Austin. Jeder unterschreibt dieselbe Endfassung getrennt, und die Anwältin fügt die drei Unterschriftenseiten zu einem vollständigen Satz zusammen. Alle sind an einen einzigen Vertrag gebunden, obwohl keine einzelne Seite alle drei Unterschriften trägt.

Ein verbreiteter Irrtum: Ausfertigungen seien verschiedene Fassungen eines Vertrags. Ihre Bedingungen müssen identisch sein; weichen die Exemplare voneinander ab, kann Streit darüber entstehen, was vereinbart wurde, oder es kommt gar kein Vertrag zustande. Ein anderer Irrtum: Ausfertigungen spielten nur auf Papier eine Rolle. Sie sind bei elektronischen Abläufen genauso relevant, besonders wenn die Parteien unterschiedliche Signatur-Tools nutzen. Für bestimmte Dokumente, etwa Deeds in manchen Rechtsordnungen, gelten strengere Regeln; prüfen Sie das, bevor Sie sich dort auf Ausfertigungen verlassen.

Mit einem einzigen E-Signatur-Umschlag werden Ausfertigungen oft überflüssig: Alle Parteien unterschreiben dieselbe Datei, und der Dokument-Hash sowie der Audit-Trail zeigen, dass alle genau dieselbe Fassung unterschrieben haben. So vermeiden Sie das klassische Problem, Unterschriftenseiten aus leicht unterschiedlichen Entwürfen zusammenzutragen, eine der häufigeren Ursachen für vermeidbaren Streit nach der Unterschrift.

Unsere Meinung: Eine Counterparts-Klausel ist gutes Vertragshandwerk und kostet nichts. Wenn Sie den Signaturprozess aber selbst steuern, ist es sauberer, alle auf ein einziges elektronisches Dokument zu bringen, statt getrennt unterschriebene Exemplare zu jonglieren und zu hoffen, dass sie übereinstimmen.

In eSignSimple unterschreiben alle Unterzeichner dasselbe PDF, nacheinander oder parallel. Die fertige Datei trägt jede Unterschrift, das Abschlusszertifikat listet jeden Unterzeichner auf, und mit einem SHA-256-Hash kann jeder über unsere Seite /verify bestätigen, dass seine Fassung genau die ist, die alle unterschrieben haben.

Ausfertigung: Wie sieht das in der Praxis aus?

Drei Geschäftspartner in verschiedenen Städten unterschreiben einen Gesellschaftsvertrag. Ohne E-Signatur-Plattform würde jeder vielleicht sein eigenes ausgedrucktes Exemplar unterschreiben und zurückscannen, und eine Counterparts-Klausel müsste dafür sorgen, dass die drei Exemplare als ein Vertrag gelten. Mit eSignSimple unterschreiben alle drei dasselbe PDF: ein fertiges Dokument, ein Audit-Trail, ein Hash und kein Stapel Ausfertigungen, der abgeglichen werden muss.

Welche Begriffe hängen damit zusammen?

• Elektronische Signatur: Eine elektronische Signatur sind Daten in elektronischer Form, mit denen eine Person ein Dokument unterzeichnet, von der getippten Unterschrift bis zur qualifizierten Signatur mit Zertifikat.
• Eigenhändige Unterschrift: Die eigenhändige Unterschrift ist die mit Stift auf Papier geleistete Namensunterschrift; sie ist Voraussetzung der gesetzlichen Schriftform nach § 126 BGB.
• Umschlag (Envelope): Ein Umschlag (Envelope) bündelt ein oder mehrere Dokumente, die an einen oder mehrere Empfänger zur Unterschrift gehen, als einen Vorgang mit gemeinsamem Audit-Trail.
• Unterschriftsreihenfolge: Die Unterschriftsreihenfolge (Routing) legt fest, ob Unterzeichner ein Dokument nacheinander in fester Abfolge oder alle gleichzeitig erhalten.