Esemplari (counterparts)

Cosa significa «Esemplari»?

Un esemplare (in inglese counterpart) è una di più copie identiche di un contratto, ciascuna firmata da una o più parti, che insieme costituiscono un unico accordo vincolante. Firmare in più esemplari permette a persone che non si trovano nella stessa stanza di concludere un contratto senza far girare un unico foglio. I contratti, soprattutto quelli di matrice anglosassone, includono spesso una clausola sugli esemplari che dice proprio questo.

La clausola di solito recita più o meno così: il presente accordo può essere sottoscritto in un numero qualsiasi di esemplari, ciascuno dei quali costituisce un originale e tutti insieme un unico atto. In pratica la parte A firma la sua copia, la parte B la sua, e le pagine firmate vengono scambiate. Molte clausole moderne confermano anche che firme elettroniche e copie scansionate o in PDF valgono come esemplari validi.

Immaginiamo due cofondatori e un investitore che firmano un patto parasociale. L'investitore è in viaggio, un fondatore è a Berlino e l'altro ad Austin. Ognuno firma separatamente la stessa versione definitiva e l'avvocato riunisce le tre pagine firmate in un unico fascicolo completo. Tutti risultano vincolati da un solo accordo, anche se nessuna pagina porta tutte e tre le firme.

Un equivoco comune è che gli esemplari siano versioni diverse di un contratto. Devono essere identici nelle condizioni; se le copie differiscono, può nascere una controversia su quali condizioni siano state concordate, o mancare del tutto l'accordo. Un altro è che gli esemplari contino solo per la carta. Sono altrettanto rilevanti nei flussi elettronici, in particolare quando le parti usano strumenti di firma diversi. Per alcuni atti, come i deed in certi ordinamenti, le regole possono essere più rigide: verifica prima di affidarti agli esemplari in questi casi.

Con un'unica busta di firma elettronica gli esemplari diventano spesso superflui: tutte le parti firmano lo stesso file, e l'impronta del documento e l'audit trail dimostrano che tutti hanno firmato esattamente la stessa versione. Si evita così il classico problema di riunire pagine firmate provenienti da bozze leggermente diverse, una delle cause più comuni di controversie evitabili dopo la firma.

Il nostro parere: le clausole sugli esemplari sono buona tecnica redazionale e non costano nulla. Ma se controlli tu il processo di firma, far firmare tutti un unico documento elettronico è più pulito che destreggiarsi tra copie firmate separatamente sperando che coincidano.

In eSignSimple tutti i firmatari firmano lo stesso PDF, in sequenza o in parallelo. Il file finale contiene tutte le firme, il certificato di firma elenca ogni firmatario e un'impronta SHA-256 permette a chiunque di verificare, tramite la nostra pagina /verify, che la versione in suo possesso sia quella firmata da tutti.

«Esemplari»: un esempio concreto

Tre soci in città diverse firmano un accordo di società. Senza una piattaforma di firma elettronica, ognuno potrebbe firmare la propria copia stampata e rimandarla scansionata, contando su una clausola sugli esemplari per considerare le tre copie un unico contratto. Con eSignSimple tutti e tre firmano lo stesso PDF: un solo documento finale, un solo audit trail e una sola impronta, senza pile di esemplari da riconciliare.

Quali sono i termini correlati?

• Firma elettronica: Procedimento elettronico con cui una persona manifesta il proprio consenso su un documento, collegato a quella persona e al documento firmato.
• Firma autografa: Firma tracciata a mano, con penna, su un documento cartaceo. Resta necessaria per alcuni atti, come il testamento olografo.
• Busta (envelope): Una busta è un contenitore di uno o più documenti inviati a uno o più destinatari per la firma come un'unica transazione, con un solo audit trail condiviso.
• Ordine di firma: L'ordine di firma (routing order) stabilisce se i firmatari ricevono un documento uno dopo l'altro in una sequenza fissa oppure tutti nello stesso momento.