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Kostenlose Vorlage · Aktualisiert

Vorlage: Gesellschaftervereinbarung (GmbH / UG)

Eine Gesellschaftervereinbarung ergänzt die Satzung einer GmbH oder UG als internes Regelwerk der Gesellschafter. Sie hält fest, wer wie beteiligt ist, wie die Gesellschaft geführt wird, wie Gewinne ausgeschüttet werden und wie Gesellschafter ein- und aussteigen.

Das US-amerikanische „Operating Agreement“ einer LLC entspricht in Deutschland zwei Dokumenten: dem Gesellschaftsvertrag (der Satzung) der GmbH oder UG, der notariell beurkundet werden muss (§ 2 GmbHG), und einer ergänzenden Gesellschaftervereinbarung, die die Gesellschafter untereinander schließen. Die Gesellschaftervereinbarung ist grundsätzlich formfrei und kann elektronisch unterschrieben werden. Sobald sie aber Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen enthält, etwa Andienungspflichten oder Kaufoptionen, muss sie notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Diese Vorlage verweist für Anteilsübertragungen und Einziehung deshalb auf die Satzung.

Ersetzen Sie alles in [KLAMMERN], exportieren Sie als PDF und senden Sie das Dokument zur Unterschrift.

1. Gesellschaft

Diese Gesellschaftervereinbarung (die „Vereinbarung“) über die [NAME DER GESELLSCHAFT] [GmbH / UG (haftungsbeschränkt)] (die „Gesellschaft“) wird am [DATUM] von den in Anlage A genannten Gesellschaftern (jeweils „Gesellschafter“) geschlossen. Die Gesellschaft wurde mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom [DATUM DER BEURKUNDUNG] gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts [ORT] unter [HRB-NUMMER] eingetragen. Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag; bei Widersprüchen geht der Gesellschaftsvertrag vor.

2. Firma, Gegenstand und Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet [NAME DER GESELLSCHAFT]. Gegenstand des Unternehmens ist [BESCHREIBUNG DES GESCHÄFTS]. Sitz der Gesellschaft ist [ORT], die Geschäftsanschrift lautet [ANSCHRIFT].

3. Gesellschafter, Kapital und Beteiligung

Name, Stammeinlage und Beteiligungsquote („Beteiligungsquote“) jedes Gesellschafters ergeben sich aus Anlage A. Kein Gesellschafter ist zu weiteren Einzahlungen verpflichtet, es sei denn, [Gesellschafter mit einer Mehrheit von PROZENT % / alle Gesellschafter] stimmen zu. Rückzahlungen von Einlagen erfolgen nur im gesetzlich zulässigen Rahmen; Einlagen werden nicht verzinst.

4. Ergebnisverwendung und Ausschüttungen

Gewinne werden im Verhältnis der Beteiligungsquoten verteilt, soweit gesetzlich und nach dem Gesellschaftsvertrag zulässig. Über Ausschüttungen beschließen [die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit / Gesellschafter mit einer Mehrheit von PROZENT %] [RHYTHMUS, z. B. jährlich nach Feststellung des Jahresabschlusses], nachdem angemessene Rücklagen für den laufenden Betrieb gebildet wurden. [OPTIONAL: Soweit Mittel verfügbar sind, wird mindestens ein Betrag ausgeschüttet, der die voraussichtliche persönliche Steuerlast der Gesellschafter auf die Ausschüttung deckt.]

5. Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft [ist / sind] [NAME(N)], der bzw. die die laufenden Geschäfte führen. Folgende Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung von Gesellschaftern mit mindestens [PROZENT] % der Stimmen: Aufnahme neuer Gesellschafter; Veräußerung des wesentlichen Vermögens; Umwandlungen; Kreditaufnahmen über [BETRAG]; und Änderungen dieser Vereinbarung. Die Gesellschafter werden ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung entsprechend ausüben.

6. Gesellschafterversammlung und Abstimmungen

Jeder Gesellschafter stimmt im Verhältnis seiner Beteiligungsquote ab. Versammlungen können von [jedem Gesellschafter / Gesellschaftern mit PROZENT %] mit einer Frist von [FRIST] einberufen werden und in Präsenz oder per Video stattfinden, soweit der Gesellschaftsvertrag dies zulässt. Beschlüsse können auch ohne Versammlung in Textform gefasst werden, einschließlich elektronisch unterzeichneter Zustimmungen, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind; Beschlüsse, die der notariellen Beurkundung bedürfen, etwa Satzungsänderungen, bleiben davon unberührt.

7. Übertragung von Geschäftsanteilen

Verfügungen über Geschäftsanteile, insbesondere Abtretung und Verpfändung, richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag (Zustimmungserfordernis und Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter gemäß § [ZIFFER] des Gesellschaftsvertrags). Ein Gesellschafter, der eine Veräußerung beabsichtigt, informiert die übrigen Gesellschafter mindestens [TAGE] Tage vorher in Textform. Die Abtretung selbst bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

8. Ausscheiden, Tod oder Berufsunfähigkeit

Für das Ausscheiden eines Gesellschafters, insbesondere bei Kündigung, Tod, Berufsunfähigkeit oder Insolvenz, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrags zu Einziehung und Abtretung. Für die Abfindung vereinbaren die Gesellschafter untereinander, dass der Verkehrswert des Anteils nach [BEWERTUNGSMETHODE] ermittelt und [ZAHLUNGSBEDINGUNGEN] gezahlt wird, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

9. Haftung und Freistellung

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen, soweit gesetzlich nichts anderes gilt. Die Gesellschafter stellen sich gegenseitig und die Geschäftsführer im Innenverhältnis von Nachteilen frei, die aus einem im guten Glauben für die Gesellschaft vorgenommenen Handeln entstehen, ausgenommen Betrug, grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz, und soweit gesetzlich zulässig.

10. Bücher, Unterlagen und Steuern

Die Gesellschaft führt ihre Bücher am Sitz der Gesellschaft; jeder Gesellschafter hat Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG. Das Geschäftsjahr endet am [ENDE DES GESCHÄFTSJAHRS]. Steuerliche Wahlrechte übt die Geschäftsführung nach Abstimmung mit [den Gesellschaftern] aus: [STEUERLICHE HINWEISE].

11. Auflösung

Über die Auflösung der Gesellschaft beschließen die Gesellschafter mit [PROZENT] % der Stimmen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorschreiben, oder bei Eintritt von [AUFLÖSUNGSGRÜNDE]. Nach der Auflösung wird die Gesellschaft abgewickelt, die Gläubiger werden befriedigt und das verbleibende Vermögen wird im Verhältnis der Beteiligungsquoten an die Gesellschafter verteilt.

12. Anwendbares Recht und Schlussbestimmungen

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vereinbarung enthält alle Abreden der Gesellschafter über die Gesellschaft neben dem Gesellschaftsvertrag, kann nur wie oben vorgesehen in Textform geändert werden und bindet auch Rechtsnachfolger der Gesellschafter. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt der Rest wirksam.

13. Unterschriften und Anlage A

Die Parteien sind sich einig, dass diese Vereinbarung elektronisch und in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden kann und dass elektronische Unterschriften dieselbe Wirkung haben wie eigenhändige. Dies gilt nicht, soweit einzelne Regelungen der notariellen Beurkundung bedürfen. GESELLSCHAFTER: [NAME GESELLSCHAFTER 1] Unterschrift: ____________________ Datum: [DATUM] GESELLSCHAFTER: [NAME GESELLSCHAFTER 2] Unterschrift: ____________________ Datum: [DATUM] ANLAGE A – GESELLSCHAFTER [NAME GESELLSCHAFTER 1] – Stammeinlage: [BETRAG] – Beteiligungsquote: [PROZENT] % [NAME GESELLSCHAFTER 2] – Stammeinlage: [BETRAG] – Beteiligungsquote: [PROZENT] %

Unsere Einschätzung: Gründer einer Ein-Personen-GmbH halten eine Gesellschaftervereinbarung oft für überflüssig, und solange sie allein bleiben, stimmt das meist. Bei mehreren Gesellschaftern ist die vergessene Regelung der Ausstieg: Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt, sich scheiden lässt oder einfach raus will? Legen Sie die Bewertungsmethode jetzt fest, solange alle sich gut verstehen, und verankern Sie Vinkulierung, Vorkaufsrecht und Einziehung in der notariellen Satzung, wo sie gegenüber jedem wirken. Halten Sie Anlage A aktuell, wenn sich die Beteiligung ändert, und lassen Sie sie neu unterschreiben, statt sie von Hand zu korrigieren. Haben Sie noch keine Kapitalgesellschaft gegründet, ist ein GbR-Gesellschaftsvertrag die leichtere Variante. Die Rechtslage zu E-Signaturen in Deutschland erklärt unsere Seite Deutschland.

Wann ist die Vorlage „gesellschaftervereinbarung“ die richtige Wahl?

  • Wenn Sie eine neue GmbH oder UG mit einem oder mehreren Gesellschaftern gründen und das Innenverhältnis über die Satzung hinaus regeln wollen
  • Wenn eine Bank, ein Investor oder ein Partner die internen Regeln der Gesellschaft sehen möchte
  • Wenn ein neuer Gesellschafter hinzukommt oder sich Beteiligungsquoten ändern
  • Wenn Sie von den gesetzlichen Regeln zu Geschäftsführung und Gewinnverwendung abweichen wollen

Wie füllen Sie diese Vorlage aus?

  1. Tragen Sie Firma, Datum der Beurkundung, Registergericht und HRB-Nummer, Sitz und Geschäftsanschrift ein.
  2. Füllen Sie Anlage A mit Stammeinlage und Beteiligungsquote jedes Gesellschafters aus. Alle Gesellschafter unterschreiben im selben Umschlag, sodass alle Unterschriften in einer finalen PDF landen.
  3. Benennen Sie die Geschäftsführung und legen Sie die Mehrheiten für wichtige Entscheidungen fest.
  4. Verweisen Sie für Anteilsübertragung und Einziehung auf die Satzung und legen Sie die Bewertungsmethode für Abfindungen fest. Enthält die Vereinbarung Pflichten zur Abtretung von Anteilen, lassen Sie sie notariell beurkunden.
  5. Prüfen Sie die steuerlichen Hinweise und senden Sie die Vereinbarung mit eSignSimple an alle Gesellschafter zur elektronischen Unterschrift.

Wie lassen Sie das Dokument online unterschreiben?

  1. Als Word oder PDF speichern. Fügen Sie den ausgefüllten Text in Word oder Google Docs ein und speichern Sie ihn als .docx-Datei oder exportieren Sie ihn als PDF. eSignSimple akzeptiert beides, dazu DOC, ODT und RTF, bis 25 MB; Word-Dateien werden beim Hochladen in PDF umgewandelt.
  2. Hochladen und Felder platzieren. Melden Sie sich mit Google an, laden Sie die Datei hoch und ziehen Sie für jeden Unterzeichner Felder für Unterschrift, Initialen, Datum und Text auf die Seite. Legen Sie eine Reihenfolge fest, wenn eine Partei zuerst unterschreiben muss.
  3. Zur Unterschrift senden. Jeder Unterzeichner erhält einen persönlichen Link und unterschreibt im Browser, ohne ein Konto anzulegen. Automatische E-Mail-Erinnerungen gehen alle drei Tage raus (höchstens drei), bis alle unterschrieben haben.
  4. Unterschriebene Fassung aufbewahren. Sobald die letzte Person unterschrieben hat, können alle die finale PDF mit Abschlusszertifikat, Audit-Trail und einem SHA-256-Fingerabdruck herunterladen, den Sie später prüfen können.

Unterschreiben Sie nur auf Ihrem eigenen Gerät? Die Anleitung zum PDF-Unterschreiben zeigt die kostenlosen Bordmittel, und die Sicherheitsseite erklärt, wie unterschriebene Dateien gespeichert und geprüft werden.

Diese Vorlage ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung. Die Rechtslage unterscheidet sich je nach Land; lassen Sie Verträge mit hohem Risiko anwaltlich prüfen.

Geschrieben von Buğra Sözeri, Gründer und Redakteur, eSignSimple · Zuletzt geprüft

Buğra entwickelt eSignSimple und schreibt und pflegt die Ratgeber. Jede Rechtsseite prüft er anhand der dort verlinkten amtlichen Texte und aktualisiert sie, wenn sich Gesetz oder Produkt ändern. Er ist kein Anwalt, und nichts hier ist Rechtsberatung. Über eSignSimple

Häufige Fragen

Braucht eine Ein-Personen-GmbH eine Gesellschaftervereinbarung?

In der Regel nicht, denn das Innenverhältnis regelt die Satzung. Sinnvoll wird sie, sobald weitere Gesellschafter oder Investoren hinzukommen oder Sie Regelungen vertraulich halten wollen, die nicht im öffentlich einsehbaren Handelsregister stehen sollen.

Was ist der Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung?

Die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) ist notariell beurkundet, im Handelsregister einsehbar und bindet auch künftige Gesellschafter. Die Gesellschaftervereinbarung ist ein vertraulicher schuldrechtlicher Vertrag zwischen den aktuellen Gesellschaftern und bindet neue Gesellschafter nur, wenn sie beitreten.

Wird die Gesellschaftervereinbarung beim Handelsregister eingereicht?

Nein. Eingereicht wird der notarielle Gesellschaftsvertrag; die Gesellschaftervereinbarung bleibt ein internes Dokument bei den Unterlagen der Gesellschaft.

Können die Gesellschafter die Vereinbarung elektronisch unterschreiben?

Ja, soweit sie keine Regelungen enthält, die notariell beurkundet werden müssen, etwa Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Mit eSignSimple senden Sie sie an alle Gesellschafter, die ohne Konto unterschreiben können, und erhalten für jede Unterschrift einen Audit-Trail.