İçeriğe geç
TR
Ücretsiz başlayın
Menü

Ücretsiz şablon · Güncellendi

Limited Şirket Ortaklar Sözleşmesi (Operating Agreement) şablonu

Ortaklar sözleşmesi (ABD'deki adıyla LLC operating agreement), sınırlı sorumlu bir şirketin iç kural kitabıdır. Şirketin kime ait olduğunu, nasıl yönetildiğini, kârın nasıl dağıtıldığını ve ortakların nasıl katılıp ayrılabileceğini kaydeder.

Ortaklar sözleşmesi, sınırlı sorumlu bir şirketin kime ait olduğunu, nasıl yönetildiğini ve kâr, pay devri ve çıkışların nasıl işlediğini kaydeden iç kural kitabıdır. ABD'de bir LLC kurduğunuzda (tek ortaklı olsa bile) bu belgeye ihtiyaç duyarsınız. Türkiye'de limited şirketin esas sözleşmesi ise ayrı bir belgedir: MERSİS üzerinden hazırlanır, imzalar noterde ya da ticaret sicili müdürlüğü huzurunda onaylanır ve tescil edilir (TTK md. 575). Bu şablonu esas sözleşmeye ek olarak ortaklar arasında imzalanan bir pay sahipleri sözleşmesi olarak kullanabilirsiniz.

[KÖŞELİ PARANTEZ] içindeki her şeyi değiştirin, PDF'e aktarın ve imzaya gönderin.

1. Kuruluş

[ŞİRKET UNVANI]'nın (“Şirket”) bu Ortaklar Sözleşmesi (“Sözleşme”), Ek-A'da listelenen ortakları (her biri “Ortak”) arasında [TARİH] tarihinde akdedilmiştir. Şirket, [KURULUŞ TARİHİ]'nde [SİCİL YA DA YETKİLİ MAKAM] nezdinde [KURULUŞ ÜLKESİ/EYALETİ] hukukuna göre kurulmuştur. Bu Sözleşme Şirket'in esas sözleşmesini tamamlar; çelişki hâlinde esas sözleşme ve kanunun emredici hükümleri geçerlidir.

2. Unvan, Amaç ve Merkez

Şirket'in unvanı [ŞİRKET UNVANI]'dır. Amacı [İŞİN TANIMI] ve her türlü hukuka uygun faaliyettir. Merkezi [MERKEZ ADRESİ]'dir; [varsa: tebligat temsilcisi / registered agent: AD VE ADRES].

3. Ortaklar, Sermaye ve Paylar

Her Ortağın adı, başlangıç sermaye katkısı ve pay oranı (“Pay Oranı”) Ek-A'da gösterilmiştir. [Payların çoğunluğuna sahip Ortaklar / tüm Ortaklar] onaylamadıkça hiçbir Ortak ek katkı yapmak zorunda değildir. Hiçbir Ortak [Ortakların] onayı olmadan sermayesini geri çekemez ve katkılara faiz ödenmez.

4. Kâr ve Dağıtım

Kâr ve zarar, uygulanacak vergi kuralları saklı kalmak kaydıyla Ortaklar arasında Pay Oranlarıyla orantılı olarak paylaştırılır. Mevcut nakit, işletme için makul ölçüde gereken tutarlar ayrıldıktan sonra [SIKLIK] olarak [Müdürlerin / Payların çoğunluğuna sahip Ortakların] takdiriyle ve kanunun kâr dağıtımına ilişkin kurallarına uygun olarak dağıtılır. [İSTEĞE BAĞLI: Fon elverdiği ölçüde Şirket, Ortakların kendilerine düşen kâr üzerinden tahmini vergilerini karşılayacak kadar nakit dağıtır.]

5. Yönetim

Şirket [BİRİNİ SEÇİN: ortaklar tarafından yönetilir ve her Ortak olağan işlerde Şirket adına hareket etmeye yetkilidir / MÜDÜR ADI(LARI) tarafından yönetilir ve günlük işleri müdür(ler) yürütür]. Şu işlemler Pay Oranlarının en az %[ORAN]'ına sahip Ortakların onayını gerektirir: yeni ortak kabulü; varlıkların tamamına yakınının satışı; Şirket'in birleşmesi veya tür değiştirmesi; [TUTAR]'ı aşan borçlanma ve bu Sözleşme'nin değiştirilmesi.

6. Toplantılar ve Oy

Ortaklar Pay Oranlarıyla orantılı olarak oy kullanır. Toplantılar [herhangi bir Ortak / %ORAN paya sahip Ortaklar] tarafından [BİLDİRİM SÜRESİ] önceden bildirimle çağrılabilir ve fiziken ya da görüntülü olarak yapılabilir. Kanunun izin verdiği ölçüde her karar, gerekli orana sahip Ortakların elektronik olarak imzalanmış onayları dahil yazılı onayıyla toplantı yapılmadan da alınabilir.

7. Pay Devri

Hiçbir Ortak [diğer Ortakların / %ORAN paya sahip Ortakların] önceden yazılı onayı olmadan payının herhangi bir kısmını satamaz, devredemez veya rehnedemez. Üçüncü bir kişiye devirden önce Ortak, payını aynı koşullarla önce Şirket'e, sonra diğer Ortaklara önermek zorundadır (önalım hakkı); bunlar [GÜN] gün içinde kabul edebilir. Türkiye'de kurulu bir limited şirkette pay devri ayrıca yazılı şekle ve imzaların noterce onaylanmasına tabidir ve genel kurul onayı gerektirir (TTK md. 595).

8. Ayrılma, Ölüm ya da Ehliyetin Kaybı

Bir Ortak [BİLDİRİM SÜRESİ] önceden yazılı bildirimle, kanunun ve esas sözleşmenin izin verdiği ölçüde ayrılabilir. Bir Ortağın ayrılması, ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası hâlinde Şirket veya diğer Ortaklar o Ortağın payını [DEĞERLEME YÖNTEMİ] ile belirlenen gerçek değer üzerinden [ÖDEME KOŞULLARI] satın [alır / alabilir]. Satın alma gerçekleşinceye kadar payı devralan yalnızca mali haklara sahiptir, oy hakkı yoktur.

9. Sorumluluk ve Tazmin

Hiçbir Ortak ya da Müdür, kanunun öngördüğü hâller dışında, yalnızca Ortak ya da Müdür olması nedeniyle Şirket'in borç ve yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildir. Şirket, her Ortak ve Müdürü Şirket adına iyi niyetle yapılan işlemlerden doğan zararlara karşı tazmin eder; hile, ağır ihmal ve kasıt hâlleri hariçtir. Türk hukukunda kamu alacakları bakımından ortakların ve müdürlerin kanuni sorumluluğu saklıdır.

10. Defterler, Kayıtlar ve Vergi

Şirket, makul bir bildirimle her Ortağın incelemesine açık olmak üzere merkezinde eksiksiz defter ve kayıt tutar. Hesap dönemi [HESAP DÖNEMİ SONU]'nda sona erer. Şirket, Ortaklar aksine karar vermedikçe [VERGİ STATÜSÜ] olarak vergilendirilir.

11. Sona Erme

Şirket [Pay Oranlarının %ORAN'ına sahip Ortakların kararıyla / SONA ERME OLAYLARI'yla] ya da kanunun öngördüğü hâllerde sona erer. Sona ermede Şirket işlerini tasfiye eder, alacaklılarını öder ve kalan varlıkları Ortaklara sermaye hesapları ya da Pay Oranları oranında dağıtır.

12. Uygulanacak Hukuk ve Genel Hükümler

Bu Sözleşme'ye [UYGULANACAK HUKUK, ör. Türk hukuku ya da şirketin kurulduğu eyaletin hukuku] uygulanır; uyuşmazlıklarda [ŞEHİR] Mahkemeleri yetkilidir. Bu Sözleşme Şirket'e ilişkin Ortaklar arasındaki tüm anlaşmayı oluşturur, yalnızca yukarıda öngörülen şekilde onaylanan yazılı bir belgeyle değiştirilebilir ve Ortakların haleflerini bağlar. Bir hükmün geçersiz sayılması diğer hükümleri etkilemez.

13. İmzalar ve Ek-A

Taraflar bu belgenin elektronik ortamda ve birden fazla nüsha hâlinde imzalanabileceğini; imza platformunun tuttuğu elektronik kayıtların (zaman damgası, IP adresi, e-posta teslim kayıtları ve belge özeti) 6100 sayılı HMK md. 193 uyarınca aralarındaki uyuşmazlıklarda delil olarak kabul edileceğini kabul eder. ORTAK: [1. ORTAK ADI] İmza: ____________________ Tarih: [TARİH] ORTAK: [2. ORTAK ADI] İmza: ____________________ Tarih: [TARİH] EK-A — ORTAKLAR [1. ORTAK ADI] — Katkı: [TUTAR YA DA MAL] — Pay Oranı: %[ORAN] [2. ORTAK ADI] — Katkı: [TUTAR YA DA MAL] — Pay Oranı: %[ORAN]

Bizim görüşümüz: Bizim görüşümüz: tek ortaklı şirket sahipleri bu belgeyi genellikle atlar, sonra bankanın istediğini ya da şirketin kendilerinden ayrı olduğunu göstermeye yardımcı olduğunu fark eder. Çok ortaklı şirketlerde unutulan madde pay satın almadır: bir ortak vefat ettiğinde, boşandığında ya da sadece çıkmak istediğinde ne olacağı. Herkes iyi geçinirken bir değerleme yöntemi seçin. Pay sahipliği her değiştiğinde Ek-A'yı güncelleyin ve elle düzeltmek yerine yeniden imzalatın. Henüz bir şirket kurmadıysanız adi ortaklık sözleşmesi daha hafif bir seçenektir. ABD'de LLC kuran okurlar ABD e-imza hukuku sayfamıza bakabilir.

limited şirket ortaklar sözleşmesi ne zaman kullanılır?

  • Bir ya da daha fazla ortaklı yeni bir LLC ya da limited şirket kurarken, ortaklar arasındaki iç kuralları belirlemek için
  • Bir banka, yatırımcı ya da iş ortağı şirketin ortaklar arasındaki kurallarını görmek istediğinde
  • Yeni bir ortak eklerken ya da pay oranlarını değiştirirken
  • Yönetim ve kâr dağıtımında kanunun yedek kurallarının yanında ortaklar arasında ek kurallar istediğinizde

Bu şablon nasıl doldurulur?

  1. Şirket unvanını, kuruluş tarihini, kuruluş yerini, merkezini ve varsa tebligat temsilcisini yazın.
  2. Ek-A'yı her ortağın katkısı ve pay oranıyla doldurun. Tüm ortaklar aynı zarfta imzalar, böylece bütün imzalar tek bir nihai PDF'te toplanır.
  3. Şirketin ortaklar ya da müdür tarafından yönetileceğini seçin ve önemli kararlar için oy oranlarını belirleyin.
  4. Pay devri kısıtlamalarını, pay satın alma değerleme yöntemini ve sona erme hâllerini belirleyin. Türkiye'deki limited şirketlerde pay devrinin noter onaylı yazılı şekil gerektirdiğini unutmayın.
  5. Uygulanacak hukuku ve vergi statüsünü doldurun, ardından sözleşmeyi eSignSimple ile her ortağa e-imza için gönderin.

Online olarak nasıl imzalatılır?

  1. Word ya da PDF olarak kaydedin. Doldurduğunuz metni Word'e veya Google Dokümanlar'a yapıştırıp .docx olarak saklayın ya da PDF olarak dışa aktarın. eSignSimple ikisini de, ayrıca DOC, ODT ve RTF dosyalarını 25 MB'a kadar kabul eder; Word dosyaları yüklenirken PDF'e dönüştürülür.
  2. Yükleyin ve alanları yerleştirin. Google ile kaydolun, dosyayı yükleyin ve her imzalayan için imza, paraf, tarih ve metin alanlarını sayfaya sürükleyin. Bir tarafın önce imzalaması gerekiyorsa imza sırası belirleyin.
  3. İmzaya gönderin. Her imzalayan kişiye özel bir bağlantı alır ve hesap açmadan tarayıcıda imzalar. Herkes imzalayana kadar üç günde bir (en fazla üç kez) otomatik hatırlatma e-postası gider.
  4. İmzalı kopyayı saklayın. Son kişi imzaladığında herkes; tamamlanma sertifikası, denetim kaydı ve daha sonra doğrulayabileceğiniz SHA-256 parmak izi içeren son PDF'i indirebilir.

Yalnızca kendi cihazınızda mı imzalayacaksınız? PDF imzalama rehberi ücretsiz yerleşik seçenekleri anlatır; güvenlik sayfası ise imzalı dosyaların nasıl saklandığını ve doğrulandığını açıklar.

Bu şablon genel bilgi içerir, hukuki tavsiye değildir. Kurallar ülkeye göre değişir; önemli sözleşmeleri bir avukata inceletin.

Yazan: Buğra Sözeri, eSignSimple kurucusu ve editörü · Son inceleme

Buğra, eSignSimple'ı geliştiriyor; rehberleri de o yazıp güncelliyor. Her hukuk sayfasını, sayfada bağlantısı verilen resmi metinlerden kontrol ediyor ve kanun ya da ürün değiştiğinde sayfaları güncelliyor. Avukat değildir; buradaki hiçbir bilgi hukuki tavsiye değildir. eSignSimple hakkında

Sık sorulan sorular

Tek ortaklı bir şirketin ortaklar sözleşmesine ihtiyacı var mı?

ABD'de bazı eyaletler tek ortaklı LLC'ler için zorunlu tutmaz, ama yazılı bir operating agreement şirketin sahibinden ayrı olduğunu göstermeye yardımcı olur ve bankalar sıklıkla ister. Türkiye'de tek ortaklı limited şirkette ortaklar arası bir sözleşmeye gerek yoktur; esas sözleşme yeterlidir.

Ortaklar tarafından yönetim ile müdür tarafından yönetim arasındaki fark nedir?

Ortaklar tarafından yönetilen şirkette sahipler işi doğrudan yürütür. Müdür tarafından yönetilen şirkette ortaklar günlük işleri yürütmek için bir ya da daha fazla müdür atar ve yalnızca önemli kararlarda oy kullanır. Türk limited şirketinde yönetim ve temsil esas sözleşmeyle müdürlere bırakılır; en az bir ortağın müdür olması gerekir (TTK md. 623).

Ortaklar sözleşmesi sicile tescil edilir mi?

Genellikle hayır. ABD'de kuruluş belgesi sicile verilir, operating agreement ise şirket kayıtlarında saklanan bir iç belgedir. Türkiye'de tescil edilen belge esas sözleşmedir; ortaklar arası sözleşme tarafları bağlar ama sicile tescil edilmez ve üçüncü kişilere karşı esas sözleşme gibi sonuç doğurmaz.

Ortaklar sözleşmeyi elektronik olarak imzalayabilir mi?

Ortaklar arası sözleşme kural olarak şekle bağlı değildir, bu yüzden elektronik olarak imzalanabilir. eSignSimple, sözleşmeyi hesap açmadan imzalayabilen tüm ortaklara göndermenizi sağlar ve her imza için bir denetim kaydı tutar. Esas sözleşme ve limited şirket pay devri ise noter onayı gerektirdiğinden e-imzayla yapılamaz.