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Kostenlose Vorlage · Aktualisiert

Vorlage: GbR-Gesellschaftsvertrag

Ein GbR-Gesellschaftsvertrag regelt, wie zwei oder mehr Personen gemeinsam ein Unternehmen betreiben: was jeder Gesellschafter einbringt, wie Gewinne und Verluste verteilt werden, wie entschieden wird und was passiert, wenn jemand ausscheidet.

Ein GbR-Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag zwischen zwei oder mehr Personen, die gemeinsam ein Unternehmen betreiben, und legt Einlagen, Gewinnanteile, Entscheidungsregeln und das Ausscheiden fest. Sie brauchen ihn, bevor Geld oder Arbeit eingebracht wird, denn ohne Vertrag entscheiden die gesetzlichen Regeln der §§ 705 ff. BGB (seit dem MoPeG 2024 neu gefasst), wie Gewinne verteilt werden und was beim Ausscheiden gilt. Der Vertrag ist grundsätzlich formfrei und kann elektronisch unterschrieben werden; bringt ein Gesellschafter ein Grundstück ein, ist notarielle Beurkundung nötig (§ 311b BGB).

Ersetzen Sie alles in [KLAMMERN], exportieren Sie als PDF und senden Sie das Dokument zur Unterschrift.

1. Parteien und Gründung

Dieser Gesellschaftsvertrag (der „Vertrag“) wird am [DATUM] zwischen folgenden Gesellschaftern (jeweils „Gesellschafter“) geschlossen: [NAME UND ANSCHRIFT GESELLSCHAFTER 1]; [NAME UND ANSCHRIFT GESELLSCHAFTER 2]; [WEITERE NACH BEDARF]. Die Gesellschafter gründen mit Wirkung zum [DATUM DES INKRAFTTRETENS] eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter dem Namen [NAME DER GESELLSCHAFT] GbR (die „Gesellschaft“).

2. Zweck und Sitz

Zweck der Gesellschaft ist [BESCHREIBUNG DES GESCHÄFTS] sowie alle damit zusammenhängenden rechtmäßigen Tätigkeiten. Sitz der Gesellschaft ist [GESCHÄFTSANSCHRIFT] oder ein anderer von den Gesellschaftern vereinbarter Ort.

3. Dauer

Die Gesellschaft beginnt mit dem Datum des Inkrafttretens und besteht [auf unbestimmte Zeit, bis sie nach diesem Vertrag aufgelöst wird / bis zum ENDDATUM].

4. Einlagen

Die Gesellschafter leisten folgende Einlagen: [GESELLSCHAFTER 1]: [BETRAG ODER SACHWERT UND VEREINBARTER WERT]; [GESELLSCHAFTER 2]: [BETRAG ODER SACHWERT UND VEREINBARTER WERT]. Die Einlagen sind bis zum [FÄLLIGKEITSDATUM] zu leisten. Kein Gesellschafter ist zu Nachschüssen verpflichtet, es sei denn, [die Gesellschafter beschließen dies einstimmig / NACHSCHUSSREGELUNG]. Einlagen werden nicht verzinst.

5. Gewinne, Verluste und Entnahmen

Gewinne und Verluste werden wie folgt auf die Gesellschafter verteilt: [GESELLSCHAFTER 1]: [PROZENT] %; [GESELLSCHAFTER 2]: [PROZENT] %. Entnahmen erfolgen [RHYTHMUS, z. B. vierteljährlich] nach Bildung angemessener Rücklagen für den laufenden Betrieb, wie von [der Mehrheit / allen] Gesellschaftern beschlossen.

6. Geschäftsführung und Beschlüsse

Jeder Gesellschafter ist gleichberechtigt zur Geschäftsführung befugt [ALTERNATIVE: Stimmrechte nach dem Verhältnis der Gewinnanteile]. Gewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung [der Mehrheit] der Gesellschafter. Folgende Maßnahmen bedürfen der einstimmigen Zustimmung in Textform: Aufnahme eines neuen Gesellschafters; Kreditaufnahme oder Bürgschaften über [BETRAG]; Veräußerung des wesentlichen Vermögens; Änderung des Geschäftszwecks; und Änderung dieses Vertrags.

7. Pflichten, Vergütung und andere Tätigkeiten

Jeder Gesellschafter widmet der Gesellschaft [ZEITEINSATZ, z. B. seine volle Arbeitskraft] und handelt nach Treu und Glauben in ihrem besten Interesse. [OPTIONAL: NAME erhält für AUFGABEN eine feste Tätigkeitsvergütung von BETRAG pro ZEITRAUM.] Ein Gesellschafter darf andere Tätigkeiten ausüben, die nicht im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, [es sei denn, die anderen Gesellschafter stimmen in Textform zu].

8. Buchführung, Unterlagen und Bankkonto

Die Gesellschaft führt vollständige Bücher am Sitz der Gesellschaft, die jeder Gesellschafter einsehen darf. Das Geschäftsjahr endet am [ENDE DES GESCHÄFTSJAHRS]. Gelder der Gesellschaft werden auf einem Konto auf den Namen der Gesellschaft bei [BANK] geführt; Verfügungen über [BETRAG] bedürfen der Zustimmung von [ANZAHL] Gesellschaftern.

9. Ausscheiden, Tod oder Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft mit einer Frist von [KÜNDIGUNGSFRIST] in Textform gegenüber den anderen Gesellschaftern kündigen. Bei Kündigung, Tod, dauerhafter Berufsunfähigkeit oder Insolvenz eines Gesellschafters wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt; der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben erhalten eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Anteils, ermittelt nach [BEWERTUNGSMETHODE, z. B. durch einen unabhängigen Gutachter oder nach einer Formel], zahlbar [ZAHLUNGSBEDINGUNGEN].

10. Auflösung

Die Gesellschaft wird aufgelöst [durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter / bei Eintritt folgender Ereignisse: AUFLÖSUNGSGRÜNDE]. Nach der Auflösung wickeln die Gesellschafter die Geschäfte ab, begleichen alle Verbindlichkeiten, erstatten die Einlagen und verteilen das verbleibende Vermögen im Verhältnis der Gewinnanteile.

11. Streitbeilegung und anwendbares Recht

Die Gesellschafter versuchen Streitigkeiten zunächst durch Verhandlungen nach Treu und Glauben beizulegen, danach durch [Mediation / ein Schiedsverfahren] in [ORT]. Es gilt das Recht der [RECHTSORDNUNG, z. B. Bundesrepublik Deutschland]. Dieser Vertrag enthält alle Vereinbarungen der Gesellschafter; Änderungen bedürfen einer von allen Gesellschaftern unterzeichneten Vereinbarung. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt der Rest wirksam.

12. Unterschriften

Die Parteien sind sich einig, dass diese Vereinbarung elektronisch und in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden kann und dass elektronische Unterschriften dieselbe Wirkung haben wie eigenhändige. GESELLSCHAFTER: [NAME GESELLSCHAFTER 1] Unterschrift: ____________________ Datum: [DATUM] GESELLSCHAFTER: [NAME GESELLSCHAFTER 2] Unterschrift: ____________________ Datum: [DATUM] [WEITERE UNTERSCHRIFTSBLÖCKE FÜR ZUSÄTZLICHE GESELLSCHAFTER]

Unsere Einschätzung: Gesellschafter feilschen sorgfältig um die Gewinnverteilung und überspringen dann die Regelung zum Ausscheiden, an der die meisten Partnerschaften tatsächlich zerbrechen. Legen Sie jetzt fest, wie der Anteil eines ausscheidenden Gesellschafters bewertet wird und wie lange die anderen Zeit haben, ihn auszuzahlen. Halten Sie auch fest, was als Einlage zählt und was als Darlehen an die Gesellschaft. Eine Haftungsbeschränkung gibt Ihnen die GbR nicht: Die Gesellschafter haften persönlich für Gesellschaftsschulden. Wer das vermeiden will, gründet eine GmbH oder UG und regelt das Innenverhältnis in einer Gesellschaftervereinbarung. Sitzen mehrere Gesellschafter in verschiedenen Städten, ist es einfacher, ein Dokument zur Unterschrift zu senden, als einen Ausdruck herumzuschicken.

Wann ist die Vorlage „gbr-gesellschaftsvertrag“ die richtige Wahl?

  • Wenn Sie mit einem oder mehreren Mitinhabern ein Unternehmen als GbR gründen
  • Wenn die Gesellschafter unterschiedlich viel Geld, Sachwerte oder Arbeitszeit einbringen
  • Wenn Sie die gesetzlichen Regeln für die GbR durch eigene Bedingungen ersetzen wollen
  • Wenn ein neuer Gesellschafter eintritt oder ein bisheriger ausscheiden will

Wie füllen Sie diese Vorlage aus?

  1. Tragen Sie die vollständigen Namen und Anschriften aller Gesellschafter, den Namen der Gesellschaft und das Datum des Inkrafttretens ein.
  2. Beschreiben Sie den Geschäftszweck und halten Sie die Einlage jedes Gesellschafters mit ihrem vereinbarten Wert fest.
  3. Legen Sie Gewinnanteile, Entscheidungsregeln und die einstimmig zu treffenden Entscheidungen fest. Soll der geschäftsführende Gesellschafter zuletzt unterschreiben, nutzen Sie eine Unterschriftsreihenfolge.
  4. Vereinbaren Sie, wie ein Gesellschafter ausscheiden kann, wie sein Anteil bewertet wird und wann die Gesellschaft aufgelöst wird.
  5. Wählen Sie Streitbeilegung und anwendbares Recht und senden Sie den Vertrag mit eSignSimple an alle Gesellschafter zur elektronischen Unterschrift. Bringt jemand ein Grundstück ein, ist stattdessen ein Notar nötig.

Wie lassen Sie das Dokument online unterschreiben?

  1. Als Word oder PDF speichern. Fügen Sie den ausgefüllten Text in Word oder Google Docs ein und speichern Sie ihn als .docx-Datei oder exportieren Sie ihn als PDF. eSignSimple akzeptiert beides, dazu DOC, ODT und RTF, bis 25 MB; Word-Dateien werden beim Hochladen in PDF umgewandelt.
  2. Hochladen und Felder platzieren. Melden Sie sich mit Google an, laden Sie die Datei hoch und ziehen Sie für jeden Unterzeichner Felder für Unterschrift, Initialen, Datum und Text auf die Seite. Legen Sie eine Reihenfolge fest, wenn eine Partei zuerst unterschreiben muss.
  3. Zur Unterschrift senden. Jeder Unterzeichner erhält einen persönlichen Link und unterschreibt im Browser, ohne ein Konto anzulegen. Automatische E-Mail-Erinnerungen gehen alle drei Tage raus (höchstens drei), bis alle unterschrieben haben.
  4. Unterschriebene Fassung aufbewahren. Sobald die letzte Person unterschrieben hat, können alle die finale PDF mit Abschlusszertifikat, Audit-Trail und einem SHA-256-Fingerabdruck herunterladen, den Sie später prüfen können.

Unterschreiben Sie nur auf Ihrem eigenen Gerät? Die Anleitung zum PDF-Unterschreiben zeigt die kostenlosen Bordmittel, und die Sicherheitsseite erklärt, wie unterschriebene Dateien gespeichert und geprüft werden.

Diese Vorlage ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung. Die Rechtslage unterscheidet sich je nach Land; lassen Sie Verträge mit hohem Risiko anwaltlich prüfen.

Geschrieben von Buğra Sözeri, Gründer und Redakteur, eSignSimple · Zuletzt geprüft

Buğra entwickelt eSignSimple und schreibt und pflegt die Ratgeber. Jede Rechtsseite prüft er anhand der dort verlinkten amtlichen Texte und aktualisiert sie, wenn sich Gesetz oder Produkt ändern. Er ist kein Anwalt, und nichts hier ist Rechtsberatung. Über eSignSimple

Häufige Fragen

Brauche ich einen schriftlichen GbR-Vertrag?

Nein, eine GbR entsteht schon, wenn sich mehrere Personen zu einem gemeinsamen Zweck zusammentun, auch mündlich. Dann gelten aber die gesetzlichen Regeln, die oft nicht zu dem passen, was die Gesellschafter wollten. Ein schriftlicher Vertrag macht Beteiligung, Gewinne und Ausscheiden klar.

Wie werden Gewinne in einer GbR verteilt?

Die Gesellschafter können jede Verteilung vereinbaren, etwa gleiche Teile oder Quoten nach Kapital oder Arbeitseinsatz. Ohne Vereinbarung richtet sich die Verteilung nach den gesetzlichen Regeln (seit 2024 vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen).

Was ist der Unterschied zwischen GbR und GmbH?

In der GbR haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für Gesellschaftsschulden. Bei der GmbH oder UG haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen; dafür braucht sie einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und eine Eintragung ins Handelsregister.

Können alle Gesellschafter den Vertrag online unterschreiben?

Ja, der GbR-Vertrag ist grundsätzlich formfrei. Mit eSignSimple senden Sie ihn an alle Gesellschafter zur elektronischen Unterschrift, ohne dass jemand ein Konto braucht. Jede Unterschrift wird im Audit-Trail festgehalten.