Vai al contenuto
IT
Inizia gratis
Menu

Modello gratuito · Aggiornato

Operating agreement per LLC americana: modello gratuito

L'operating agreement è il regolamento interno di una LLC (limited liability company) americana: indica chi possiede la società, come è gestita, come si distribuiscono gli utili e come i membri possono entrare o uscire.

L'operating agreement è il regolamento interno di una LLC statunitense: registra chi ne è titolare, come è gestita e come funzionano utili, cessioni di quote e uscite. Serve quando costituisci una LLC, anche con un solo membro, come fanno molti freelance e imprenditori italiani che aprono una società negli Stati Uniti: alcuni Stati lo richiedono e le banche lo chiedono spesso all'apertura del conto. Non è un documento di diritto italiano: per una srl l'atto costitutivo e lo statuto sono atti notarili, e gli accordi tra soci si fanno con patti parasociali.

Sostituisci tutto ciò che è tra [PARENTESI QUADRE], esporta in PDF, poi invialo in firma.

1. Costituzione

Il presente Operating Agreement (l'«Accordo») di [NOME DELLA SOCIETÀ] (la «Società») è sottoscritto in data [DATA] dai membri elencati nell'Allegato A (ciascuno un «Membro»). La Società è stata costituita il [DATA DI COSTITUZIONE] mediante deposito dell'atto di costituzione presso [REGISTRO O AUTORITÀ, ad es. Secretary of State] ai sensi della legge di [STATO DI COSTITUZIONE].

2. Denominazione, oggetto e sede

La denominazione della Società è [NOME DELLA SOCIETÀ]. Il suo oggetto è [DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ] e qualsiasi attività lecita. La sede principale è in [INDIRIZZO] e il registered agent è [NOME E INDIRIZZO DEL REGISTERED AGENT].

3. Membri, capitale e partecipazioni

Il nome, il conferimento iniziale e la percentuale di partecipazione («Percentuale») di ciascun Membro sono indicati nell'Allegato A. Nessun Membro è tenuto a ulteriori conferimenti salvo approvazione [dei Membri titolari della maggioranza / di tutti i Membri]. Nessun Membro può ritirare capitale senza il consenso [dei Membri], e sui conferimenti non maturano interessi.

4. Imputazioni e distribuzioni

Utili e perdite sono imputati ai Membri in proporzione alle rispettive Percentuali, nel rispetto delle norme fiscali applicabili. Le distribuzioni di liquidità disponibile avvengono [PERIODICITÀ] a discrezione [dei Manager / dei Membri titolari della maggioranza delle Percentuali], dopo aver accantonato quanto ragionevolmente necessario alla gestione. [FACOLTATIVO: La Società distribuisce, se i fondi lo consentono, liquidità sufficiente a coprire le imposte stimate dei Membri sugli utili loro imputati.]

5. Gestione

La Società è [SCEGLIERE: gestita dai membri (member-managed), e ciascun Membro può agire per la Società nell'ordinaria amministrazione / gestita da manager (manager-managed), NOME/I DEL/DEI MANAGER, che curano la gestione quotidiana]. Richiedono l'approvazione dei Membri titolari di almeno il [PERCENTUALE]% delle Percentuali: l'ingresso di nuovi Membri; la cessione di tutti o quasi tutti i beni; la fusione o trasformazione della Società; l'assunzione di debiti oltre [IMPORTO]; la modifica del presente Accordo.

6. Riunioni e voto

I Membri votano in proporzione alle rispettive Percentuali. Le riunioni possono essere convocate da [qualsiasi Membro / Membri titolari del PERCENTUALE%] con preavviso di [PREAVVISO] e possono tenersi di persona o in videoconferenza. Qualsiasi decisione può essere adottata senza riunione con consenso scritto, anche firmato elettronicamente, dei Membri titolari della percentuale richiesta.

7. Trasferimento delle partecipazioni

Nessun Membro può vendere, cedere o dare in pegno la propria partecipazione, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto [degli altri Membri / dei Membri titolari del PERCENTUALE%]. Prima di trasferirla a un terzo, il Membro deve offrirla alle stesse condizioni alla Società e poi agli altri Membri (diritto di prelazione), che hanno [GIORNI] giorni per accettare.

8. Recesso, morte o incapacità

Un Membro può recedere con preavviso scritto di [PREAVVISO]. In caso di recesso, morte, incapacità o insolvenza di un Membro, la Società [acquista / può acquistare] la sua partecipazione al valore di mercato determinato secondo [METODO DI VALUTAZIONE], pagato [CONDIZIONI DI PAGAMENTO]. Fino all'acquisto, il successore ha solo diritti economici e nessun diritto di voto.

9. Responsabilità e manleva

Nessun Membro o Manager risponde personalmente dei debiti o delle obbligazioni della Società per il solo fatto di essere Membro o Manager, salvo quanto previsto dalla legge. La Società tiene indenne ciascun Membro e Manager dalle perdite derivanti da atti compiuti in buona fede per conto della Società, salvo frode, colpa grave o dolo.

10. Libri, documenti e regime fiscale

La Società tiene libri e documenti completi presso la sede principale, consultabili da ciascun Membro con ragionevole preavviso. L'esercizio si chiude il [DATA DI CHIUSURA]. La Società è tassata come [REGIME FISCALE] salvo diversa decisione dei Membri.

11. Scioglimento

La Società si scioglie [con il voto dei Membri titolari del PERCENTUALE% / al verificarsi di CAUSE DI SCIOGLIMENTO] o nei casi previsti dalla legge. Allo scioglimento la Società procede alla liquidazione, paga i creditori e distribuisce l'attivo residuo ai Membri in base ai rispettivi conti capitale positivi o alle Percentuali.

12. Legge applicabile e disposizioni generali

L'Accordo è regolato dalla legge di [STATO O GIURISDIZIONE APPLICABILE]. Costituisce l'intero accordo tra i Membri relativo alla Società, può essere modificato solo per iscritto con l'approvazione sopra prevista ed è vincolante per i successori dei Membri. L'eventuale invalidità di una clausola non pregiudica le altre.

13. Firme e Allegato A

Le parti convengono di sottoscrivere il presente documento con firma elettronica semplice e riconoscono il documento così firmato come espressione della loro volontà. Il documento firmato, il relativo certificato di firma e l'audit trail sono conservati da ciascuna parte. Il Membro: [NOME DEL MEMBRO 1] Firma: ____________________ Data: [DATA] Il Membro: [NOME DEL MEMBRO 2] Firma: ____________________ Data: [DATA] ALLEGATO A — MEMBRI [NOME DEL MEMBRO 1] — Conferimento: [IMPORTO O BENE] — Percentuale: [PERCENTUALE]% [NOME DEL MEMBRO 2] — Conferimento: [IMPORTO O BENE] — Percentuale: [PERCENTUALE]%

La nostra opinione: La nostra opinione: chi ha una LLC con un solo membro spesso salta questo documento, poi scopre che la banca lo vuole o che aiuta a dimostrare che la società è separata dalla persona. Per le LLC con più membri, la clausola dimenticata è il riscatto: cosa succede quando un membro muore, divorzia o vuole semplicemente uscire. Scegliete adesso un metodo di valutazione, finché siete tutti d'accordo. Tenete aggiornato l'Allegato A a ogni cambio di proprietà e rifirmatelo invece di correggerlo a mano. Se non avete costituito una società, un accordo tra soci è l'opzione più leggera. Per le regole americane sulla firma elettronica, consulta la nostra pagina sulla legge degli Stati Uniti.

Quando usare il modello «operating agreement per llc americana»?

  • Quando costituisci una nuova LLC americana con uno o più membri
  • Quando una banca, un investitore o un partner chiede di vedere il documento di governance della società
  • Quando entra un nuovo membro o cambiano le percentuali di partecipazione
  • Quando vuoi sostituire le regole supplettive dello Stato su gestione e distribuzioni

Come compilare questo modello?

  1. Inserisci denominazione, data e Stato di costituzione, sede e registered agent della società.
  2. Compila l'Allegato A con il conferimento e la percentuale di ogni membro. Tutti i membri firmano nella stessa busta, così tutte le firme finiscono in un unico PDF.
  3. Scegli tra gestione dei membri o dei manager e fissa le maggioranze per le decisioni importanti.
  4. Stabilisci i limiti al trasferimento, il metodo di valutazione per il riscatto e le cause di scioglimento.
  5. Indica la legge applicabile e il regime fiscale, poi invia l'accordo in firma a ogni membro con eSignSimple.

Come farlo firmare online?

  1. Salvalo in Word o PDF. Incolla il testo completato in Word o Google Docs e salvalo in formato .docx, oppure esportalo in PDF. eSignSimple accetta entrambi, oltre a DOC, ODT e RTF, fino a 25 MB; i file Word vengono convertiti in PDF al caricamento.
  2. Caricalo e posiziona i campi. Registrati con Google, carica il file e trascina sulla pagina i campi firma, iniziali, data e testo per ogni firmatario. Imposta un ordine di firma se una parte deve firmare per prima.
  3. Invialo in firma. Ogni firmatario riceve un link personale e firma nel browser, senza creare un account. I promemoria automatici partono ogni tre giorni (al massimo tre) finché tutti hanno firmato.
  4. Conserva la copia firmata. Quando l'ultima persona ha firmato, tutti possono scaricare il PDF finale con certificato di firma, audit trail e un'impronta SHA-256 verificabile in seguito.

Firmi da solo, sul tuo dispositivo? La guida per firmare un PDF presenta le opzioni gratuite integrate, e la pagina sulla sicurezza spiega come vengono conservati e verificati i file firmati.

Questo modello è un'informazione generale, non una consulenza legale. Le norme cambiano da paese a paese; fai rileggere i contratti importanti da un avvocato. Se la legge richiede la forma scritta, una firma elettronica semplice non basta.

Scritto da Buğra Sözeri, fondatore e autore, eSignSimple · Ultima revisione

Buğra sviluppa eSignSimple e scrive e aggiorna le sue guide. Controlla ogni pagina legale sui testi ufficiali citati e la aggiorna quando cambiano le norme o il prodotto. Non è un avvocato e nulla di quanto scritto qui costituisce consulenza legale. Chi siamo

Domande frequenti

Una LLC con un solo membro ha bisogno di un operating agreement?

Alcuni Stati non lo richiedono, ma un accordo scritto aiuta a dimostrare che la società è separata dal titolare ed è spesso chiesto dalle banche. Molte LLC con un solo membro lo adottano comunque.

Che differenza c'è tra member-managed e manager-managed?

In una LLC member-managed i titolari gestiscono direttamente l'attività. In una LLC manager-managed i membri nominano uno o più manager per la gestione e votano solo sulle decisioni importanti.

L'operating agreement va depositato?

Di solito no. Al registro dello Stato si deposita l'atto di costituzione, mentre l'operating agreement è un documento interno conservato con gli atti della società.

I membri possono firmare l'operating agreement elettronicamente?

In molti Stati americani sì. eSignSimple ti permette di inviare l'accordo a tutti i membri, che firmano senza creare un account, e registra un audit trail per ogni firma.