1. Constitución
Este Acuerdo Operativo (el «Acuerdo») de [NOMBRE DE LA SOCIEDAD] (la «Sociedad») se celebra el [FECHA] por sus socios enumerados en el Anexo A (cada uno, un «Socio»). La Sociedad se constituyó el [FECHA DE CONSTITUCIÓN] mediante la presentación de su documento de constitución ante [REGISTRO O AUTORIDAD] conforme a las leyes de [JURISDICCIÓN DE CONSTITUCIÓN].
2. Nombre, objeto y oficina
La denominación de la Sociedad es [NOMBRE DE LA SOCIEDAD]. Su objeto es [DESCRIBIR EL NEGOCIO] y cualquier actividad lícita. Su oficina principal está en [DIRECCIÓN DE LA OFICINA] y su agente registrado es [NOMBRE Y DIRECCIÓN DEL AGENTE REGISTRADO].
3. Socios, capital y participaciones
El nombre, la aportación inicial de capital y el porcentaje de participación («Porcentaje de Participación») de cada Socio figuran en el Anexo A. Ningún Socio estará obligado a realizar aportaciones adicionales salvo que lo aprueben [los Socios que representen la mayoría / todos los Socios]. Ningún Socio podrá retirar capital sin el consentimiento de [los Socios], y las aportaciones no devengan intereses.
4. Imputaciones y repartos
Los beneficios y pérdidas se imputan a los Socios en proporción a sus Porcentajes de Participación, con sujeción a las normas fiscales aplicables. Los repartos de tesorería disponible se harán [PERIODICIDAD] a discreción de [los Administradores / los Socios que representen la mayoría de los Porcentajes de Participación], tras reservar las cantidades razonablemente necesarias para la actividad. [OPCIONAL: La Sociedad repartirá tesorería suficiente para cubrir los impuestos estimados de los Socios sobre los beneficios que se les imputen, cuando los fondos lo permitan.]
5. Gestión
La Sociedad es [ELEGIR UNA: gestionada por los socios, y cada Socio puede actuar en nombre de la Sociedad en el curso ordinario de los negocios / gestionada por administradores, en concreto NOMBRE(S) DEL ADMINISTRADOR, que dirigirán las operaciones diarias]. Requieren la aprobación de Socios que representen al menos el [PORCENTAJE] % de los Porcentajes de Participación: la admisión de socios nuevos; la venta de la totalidad o la mayor parte de los activos; la fusión o transformación de la Sociedad; el endeudamiento por encima de [IMPORTE]; y la modificación de este Acuerdo.
6. Reuniones y votaciones
Los Socios votan en proporción a sus Porcentajes de Participación. Las reuniones podrán ser convocadas por [cualquier Socio / Socios que representen el PORCENTAJE %] con un preaviso de [PLAZO DE PREAVISO] y celebrarse en persona o por videoconferencia. Cualquier acuerdo podrá adoptarse sin reunión mediante consentimiento escrito, incluido el firmado electrónicamente, de los Socios que representen el porcentaje exigido.
7. Transmisión de participaciones
Ningún Socio podrá vender, ceder ni pignorar parte alguna de su participación sin el consentimiento previo por escrito de [los demás Socios / Socios que representen el PORCENTAJE %]. Antes de transmitirla a un tercero, el Socio deberá ofrecerla primero a la Sociedad y después a los demás Socios en las mismas condiciones (derecho de adquisición preferente), que dispondrán de [DÍAS] días para aceptar.
8. Salida, fallecimiento o incapacidad
Un Socio podrá separarse con un preaviso escrito de [PLAZO DE PREAVISO]. En caso de separación, fallecimiento, incapacidad o insolvencia de un Socio, la Sociedad [comprará / podrá comprar] su participación por su valor de mercado, determinado mediante [MÉTODO DE VALORACIÓN], pagadero [CONDICIONES DE PAGO]. Hasta la compra, el adquirente solo tendrá derechos económicos y no derechos de voto.
9. Responsabilidad e indemnización
Ningún Socio ni Administrador responde personalmente de las deudas u obligaciones de la Sociedad por el solo hecho de serlo, salvo que la ley lo exija. La Sociedad indemnizará a cada Socio y Administrador por las pérdidas derivadas de actos realizados de buena fe en nombre de la Sociedad, salvo en caso de fraude, negligencia grave o dolo.
10. Contabilidad, registros e impuestos
La Sociedad llevará libros y registros completos en su oficina principal, que cualquier Socio podrá examinar con un aviso razonable. El ejercicio cierra el [FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO]. La Sociedad tributará como [CLASIFICACIÓN FISCAL] salvo que los Socios decidan otra cosa.
11. Disolución
La Sociedad se disuelve por [el voto de Socios que representen el PORCENTAJE % / CAUSAS DE DISOLUCIÓN] o cuando lo exija la ley. Tras la disolución, la Sociedad liquidará sus asuntos, pagará a sus acreedores y repartirá los bienes restantes entre los Socios según sus cuentas de capital positivas o sus Porcentajes de Participación.
12. Ley aplicable y disposiciones generales
Este Acuerdo se rige por las leyes de [JURISDICCIÓN APLICABLE]. Constituye el acuerdo íntegro entre los Socios respecto de la Sociedad, solo podrá modificarse por escrito con la aprobación indicada anteriormente y vincula a los sucesores de los Socios. Si alguna disposición fuera inaplicable, el resto seguirá en vigor.
13. Firmas y Anexo A
Las partes aceptan firmar este documento mediante firma electrónica, que tendrá la misma validez que su firma manuscrita en la medida en que lo permita la ley aplicable, y reconocen que puede firmarse en varios ejemplares. SOCIO: [NOMBRE DEL SOCIO 1] Firma: ____________________ Fecha: [FECHA] SOCIO: [NOMBRE DEL SOCIO 2] Firma: ____________________ Fecha: [FECHA] ANEXO A — SOCIOS [NOMBRE DEL SOCIO 1] — Aportación: [IMPORTE O BIEN] — Porcentaje de Participación: [PORCENTAJE] % [NOMBRE DEL SOCIO 2] — Aportación: [IMPORTE O BIEN] — Porcentaje de Participación: [PORCENTAJE] %